חוסר תום לב: מנהלי חברה שפורקה ישלמו את חובה באופן אישי

האם דירקטורים של חברה בפירוק מרצון ומפרק החברה חייבים לשאת באופן אישי בפסק דין כספי שניתן נגד החברה במהלך הפירוק, ולא נפרע על ידה? בית המשפט: בנסיבות מסוימות, בהחלט כן.

בית משפט השלום בחיפה קיבל את תביעתה של סוכנת נסיעות נגד מנהלי חברת "מונה טורס חדרה בע"מ", שבה עבדה במשך כעשר שנים, עד שנת 2006. סגן הנשיא השופט רמזי חדיד נדרש להכריע בשאלה תקדימית: האם ניתן לחייב באופן אישי דירקטור שחתם על תצהיר פירעון במסגרת הליך פירוק חברה מרצון, במקרה שבו התברר כי חתימתו נעשתה בחוסר תום לב או ברשלנות. לאחר ניתוח של הדברים, השופט קבע שכן.

ב-2007 הגישה התובעת תביעה בבית הדין לעבודה בה דרשה פיצויי פיטורים וזכויות נוספות.  

ב-2009 החברה החלה בהליכי פירוק מרצון. ב-2010 בית הדין לעבודה פסק כי החברה חייבת לשלם לתובעת כ-78,000 שקל בגין פיצויי פיטורים, פדיון חופשה, דמי הבראה, ושכר טרחת עו"ד.

באותה שנה החברה נרשמה אצל רשם החברות כמחוסלת, בסיומו של הליך של הפירוק. במסגרת הפירוק, וכפי שנהוג בהליכי פירוק חברות מרצון, הדירקטורים חתמו על תצהירי פירעון, בהם הצהירו כי "החברה מסוגלת לשלם כל חובותיה הקיימים היום בתוך 12 חודשים מתאריך תצהירי זה, ללא כל תנאי".

באותה שנה התובעת פנתה אל עורכי הדין של החברה בדרישה לתשלום פסק הדין, אך לשווא. ב-2015 היא הגישה את תביעתה בה ביקשה לחייב את הנתבעים בפירעון פסק הדין. התביעה הוגשה נגד שלושת הדירקטורים של החברה שפורקה, וכן נגד עורכת הדין שמונתה כמפרקת החברה.

התובעת טענה כי הנתבעים הפרו את ההנחה הרווחת – בשפה המשפטית "חזקה" – לפיה לחברה בפירוק מרצון יש יכולת לפרוע את חובותיה, והם נהגו בהעדר תום לב, או לפחות התרשלו כלפיה.

לשיטתה של התובעת, מחדלם של הנתבעים בא לידי ביטוי בחתימתם על תצהירי הפירעון, זאת למרות ידיעתם כי החברה לא יכולה לפרוע את חובותיה ולא תוכל לקיים את פסק הדין.

בהקשר זה התובעת הוסיפה כי אין זה משנה אם פסק הדין ניתן לאחר חתימת תצהירי הפירעון, שכן זכויותיה בהתאם לפסק הדין מעוגנים בדיני העובדה וחוזי העבודה, ולכל היותר פסק הדין רק הכריז על קיומם.

לא התכוונו לשלם

לאורך פסק דינו השופט חדיד דחה את טענות שונות שהעלו התובעים. כך למשל, נדחתה טענתם שלפיה תצהירי הפירעון אינם חלים על החיוב הכספי שנקבע בפסק הדין, כיוון שהוא ניתן אחריהם. השופט הבהיר כי הדיון בתביעה בבית הדין לעבודה היה בשלבי סיום של הגשת סיכומי טענות הצדדים והמועד הצפוי למתן פסק הדין היה קרוב, ולכן יש לדחות את טענה זו.

בנוגע לחיובם של הנתבעים באופן אישי, השופט הבהיר כי הנתבעים נהגו בחוסר תום לב מובהק, כאשר מצד אחד בחרו בהליך של פירוק מרצון בשליטת בעלי המניות, ובהתאם לכך חתמו על תצהירי הפירעון, ומצד שני, על אף שידעו שהתובעת הסתמכה על אותם תצהירים וכלכלה את צעדיה בהתאם, בפועל הציגו מצג שווא ולחברה לא הייתה כוונה לפרוע את כלל חובותיה.

בנוגע למפרקת החברה – הנתבעת הרביעית בהליך – השופט קבע בין היתר כי מחדלה מתבטא בכך שלא נקטה בצעד כלשהו על מנת לייחד כספים לקיום פסק הדין, ולא פעלה לביצוע פסק הדין לאחר שניתן.

בסיכומו של דבר, השופט חייב את הנתבעים לשלם לתובעת כ-115,000 שקל, בתוספת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך 17,550 שקל.

• ב"כ התובעת: עו"ד זיו לאטי
• ב"כ הנתבעים 1-3: עו"ד אלון אשר
• ב"כ הנתבעת 4: עו"ד רמי פרגן ועו"ד ישי קרובי

עו"ד גיא אבידן עוסק/ת ב- דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.

פורסם באתר פסק דין