חוק "הרווחים הכלואים והשוטפים" (תיקון לפקודת מס הכנסה, תשפ"ה‑2024) נכנס לתוקף בראשית 2025 ומשנה את האופן שבו חברות פרטיות מתכננות חלוקת רווחים, מנהלות תזרים ומבצעות תכנון מס. החוק קובע מנגנון תמרוץ־אכיפה חדש: תשלום קנס שנתי על רווחים שלא חולקו או חלוקת דיבידנד בשיעור מופחת. מטרתו המרכזית היא להרחיב את בסיס המס, להגביר את נזילות ההון במשק ולתמוך בצורכי תקציב המדינה לאחר אירועי 2023‑2024. המאמר מנתח את רכיבי החוק, את תחולתו המעשית, את השלכותיו הפיננסיות והחשבונאיות, ומציג צעדי היערכות מומלצים לארגונים מכל מגזר.

רקע חקיקתי ותכלית החקיקה

הדיונים סביב רווחים כלואים החלו כבר בעשור הקודם, אולם התעצמו לאחר משבר 7‑באוקטובר 2023 שהוביל לעלייה ניכרת בהוצאות הביטחון והרווחה. ועדת הכספים הציבה יעד להגדיל את גביית המסים מ"חברות מעטים"—גופים שמרכז השליטה וההון שלהם מצוי בידי מספר מצומצם של בעלי מניות. סעיף 81 החדש לפקודת מס הכנסה מחייב חברות המחזיקות רווחים צבורים לחלוק אותם או לשלם קנס שנתי. במקביל תוקן סעיף 62א כך שיכלול מנגנון ייחוס הכנסה אישי לבעלי שליטה ברווחים שוטפים.

הגדרות מרכזיות

• רווחים כלואים – יתרות רווחים שנצברו עד 31.12.2024 ולא חולקו לבעלי המניות.
• רווחים שוטפים – רווחי החברה החל משנת המס 2025 ואילך.
• חברת מעטים – חברה שתושבי ישראל מחזיקים בה ישירות או בעקיפין ביותר מ‑50 % מהון המניות או מכוח ההצבעה, ומספר בעלי המניות בה קטן מחמישה.
• חברת ארנק – חברה שמרבית הכנסתה נובעת משירותים אישיים של בעל השליטה, או שהחברה אינה נושאת בסיכון עסקי מהותי.
• מגן נכסים – סך השקעות מאושרות, התחייבויות ויתרות הון חוזרות, המשמש חיץ לחישוב הרווחים החייבים בקנס.

תחולת החוק – מי נדרש לפעול?

החוק חל על חברות ייעוץ, חברות החזקה, חברות נדל"ן פרטיות, סטארט‑אפים שאינם מפעלים מועדפים, וחברות השקעה פרטיות. הוא אינו חל על חברות ציבוריות, חברות תעשייתיות בעלות מעמד "מפעל מועדף", חברות שמחלקות את כל רווחיהן מדי שנה, או יחידים הפועלים כעוסקים מורשים.

עיקרי מנגנון "רווחים כלואים"

1. קנס שנתי של 2 % על יתרת הרווחים הכלואים שאינה מחוסה במגן נכסים.
2. חלופה להפחתת קנס: חלוקת דיבידנד מינימלית של 5 % מיתרת הרווחים הכלואים בשנת 2025 או 6 % משנת 2026 והלאה.
3. כרית ביטחון: קביעת רף מינימלי—750 אלף ₪ או 30 % מההון העצמי, הנמוך מביניהם—הפטור מקנס.
4. פטורים ייעודיים: חברות בהפסד תפעולי מצטבר העולה על 10 % מהכנסתן, מפעלים מועדפים, וחברות שנמצאות בתהליך פירוק.

עיקרי מנגנון "רווחים שוטפים"

1. מדד רווחיות: כאשר שיעור הרווח התפעולי (EBIT) עולה על 25 % ממחזור ההכנסות, העודף מיוחס לבעל השליטה כהכנסה אישית החייבת במס שולי.
2. תקופת מבחן מקוצרת: חברת ארנק תסווג ככזו לאחר 22 חודשים פעילות רצופים (במקום 30 בעבר).
3. דיבידנד בין‑חברתי: כאשר חברת בת מחלקת דיבידנד לחברת אם המחזיקה בפחות מ‑10 % ממניותיה, 55 % מהדיבידנד מיוחס ישירות לבעל השליטה.
4. כלל אנטי‑תכנוני: רשות המסים רשאית להתעלם מעסקאות מלאכותיות שמטרתן הימנעות מחלוקה או הקטנת בסיס קנס.

הבדלים בין שני המנגנונים

• תקופת צבירה – רווחים כלואים מתייחסים לעבר; רווחים שוטפים מתייחסים לשנת המס השוטפת.
• אמצעי האכיפה – קנס קבוע לעומת ייחוס הכנסה אישית.
• רמת המס – קנס 2 % לעומת שיעור מס שולי של עד 47 % + מס יסף.
• מועד פעולה קריטי – חלוקת 5 % עד 31.12.2025 מפחיתה קנס עתידי.

השפעה פיננסית ותזרימית

קנס 2 % עשוי להיראות מתון, אך על יתרת רווחים של 10 מיליון ₪ הוא מתורגם ל‑200 אלף ₪ לשנה, המצטברים לאורך זמן ופוגעים ביחסי תשואה‑הון. חלוקת דיבידנד מוקדמת מפחיתה את הקנס אך מצמצמת מזומן זמין להשקעות ולשירות חוב. הנהלות נדרשות לבצע ניתוח Cost‑Benefit המשווה את עלות הקנס לרווחיות הונית (ROE), עלות הון, ותוכניות השקעה עתידיות.

דוגמאות כמותיות

• חברת ייעוץ טכנולוגי – יתרת רווחים כלואים: 4 מ׳ ₪. תשלום קנס שנתי: 80 אלף ₪. חלוקת דיבידנד 5 % (200 אלף ₪) בשנת 2025 תחייב מס דיבידנד 30 % (60 אלף ₪) ותבטל קנס עתידי.
• חברת החזקה משפחתית – יתרת רווחים: 20 מ׳ ₪. קנס שנתי: 400 אלף ₪. חלוקת דיבידנד 6 % ב‑2026 (1.2 מ׳ ₪) תגרור מס דיבידנד ≈ 360 אלף ₪.
• חברת נדל"ן מניב – רווחיות תפעולית 28 % על מחזור 50 מ׳ ₪. עודף רווח 3 % (1.5 מ׳ ₪) מיוחס לבעל השליטה כהכנסה אישית, החייבת במס שולי.

טבלה – השוואת חלופות פעולה

היבטים חשבונאיים ודיווחיים

• הכרה בהפרשה – הקנס השנתי מוכר כהוצאה במס שוטף בדוח רווח והפסד.
• בדיקות סולבנטיות – חלוקת דיבידנד כפופה למבחן הרווח ולמבחן התזרימי לפי חוק החברות.
• גילוי – יש לכלול בסעיף התחייבויות תלויות סיכון מסי בהתאם ל‑IAS 12.
• השפעה על EBITDA – הקנס אינו נכלל ב‑EBITDA אך משפיע על רווח נקי, ועלול להשפיע על קובננטים פיננסיים.

השלכות מימוניות ומערכת יחסית עם בנקים

בנקאים מסחריים עשויים לדרוש התאמות Pro‑forma בעת בחינת יחס DSCR, מאחר שהקנס מפחית תזרים חופשי. חלוקת דיבידנד עלולה להפר תנאי שטר נאמנות אג"ח או קובננטים אשראי. לכן מומלץ לתאם מהלכים עם הגורמים המממנים ולבחון אפשרות למתן Waiver או עדכון קובננטים.

השוואה בינלאומית

חוקים דומים קיימים באוסטרליה (Diverted Profits Tax), בקנדה (Passive Income Grind) ובבריטניה (Corporate Tax on Untaxed Profits). המשותף לכולם: תמרוץ חלוקת רווחים כדי להבטיח גביית מס. ישראל אימצה שיעור קנס נמוך יחסית והטבת דיבידנד מוגבלת בזמן, במטרה לאזן בין צורכי תקציב לבין עידוד צמיחה.

סיכונים וטעויות נפוצות

1. דחיית קבלת החלטה עד לרגע האחרון ועלייה מצטברת של קנס.
2. חלוקה חלקית שאינה עומדת ברף המינימלי.
3. הסתמכות על מגן נכסים מבלי לקבל חוות דעת מקצועית.
4. חוסר תיאום עם בעלי חוב ועם דירקטוריון.
5. חוסר התאמה של מערכות ERP לשדות דיווח חדשים.

אסטרטגיות תכנון מס ואופטימיזציה

• חלוקה מדורגת – תכנון חלוקות רבעוניות בגבולות תזרים פנוי.
• הגדלת השקעות R&D – מיזעור רווחים עודפים תוך שיפור יתרון תחרותי.
• שינוי מבנה אחזקות – פיזור מניות או הכנסת שותף אסטרטגי כדי להקטין את מאפייני חברת המעטים.
• פירוק חלקי בהוראת שעה – ניצול הוראת הפחתת מס רכישה עד סוף 2025.
• המרת מבנה עסקי – בחינת מעבר לעוסק יחיד במקרים של רווחיות שולית.

שאלות ותשובות מרכזיות

• האם ניתן לשלם קנס שנתיים ואז לחלק דיבידנד? כן, אך הקנס ששולם לא יזוכה כנגד מס הדיבידנד.
• האם רכישת רכב יוקרה נחשבת השקעה מוכרת? רק אם הרכב משמש פעילות עסקית מהותית ומוכר כהוצאה מוכרת.
• האם הפסד הון מפעילות השקעות יכול לקזז רווחים כלואים? כן, בתנאי שהפסד ההון ממומש והוכר בדוחות.
• האם החוק חל על חברת LLC זרה בבעלות ישראלית? אם היא תושבת ישראל לפי מבחן שליטה וניהול—כן.

הזדמנויות לשיפור מבנה הון

חברות בעלות עודפי מזומן יכולות:

• למחזר חוב יקר ולחסוך בעלויות ריבית.
• להאיץ השקעות דיגיטציה ולהעלות פרודוקטיביות.
• להיכנס למסלול "מפעל מועדף" לקבלת שיעור מס מופחת וליציאה מגדר החוק.

צעדים אופרטיביים מומלצים

1. הקמת צוות משולב CFO‑Tax Advisor‑יועץ משפטי.
2. עדכון נהלי דירקטוריון בנושא מדיניות חלוקת רווחים.
3. קביעת KPI חדש: Locked‑Earnings Ratio יעד < 20 %.
4. יישום בקרות ERP לזיהוי חריגות רווחיות.
5. הכשרת בעלי תפקידים בנושא ההוראות החדשות.

סיכום

חוק "הרווחים הכלואים והשוטפים" מחייב ארגונים לבחון מחדש את מדיניות חלוקת הרווחים, את אסטרטגיות המימון ואת תכנון המס לטווח ארוך. יישום מושכל של חלופות החוק יכול להפחית עלויות מס, לשמור על תזרים מאוזן ולחזק אמון משקיעים. לעומת זאת, התעלמות מהוראות החוק עלולה להביא לקנסות מצטברים, להפרת קובננטים ולפגיעה בשווי החברה. מומלץ לגבש תוכנית פעולה רב‑שלבית, לשתף מומחים רלוונטיים ולהתעדכן באופן שוטף בהנחיות רשות המסים.