רח' שבזי 14, יהוד

ת.ד. 2711 מיקוד 56231

צרו קשר

03-539-5900

פקס

03-539-5901

דף הבית » דיני חברות » טיוטה לא חתומה של הסכם מייסדים היא לא הסכם מחייב

פתרונות אפקטיביים מקבוצת פורמולה

טיוטה לא חתומה של הסכם מייסדים היא לא הסכם מחייב

בעלי מניות מיעוט בחברת הדפסות טענו כי בעלי מניות הרוב ביצעו מהלכים שמנוגדים לתנאים שנקבעו בטיוטה וביקשו להכיר בתוקף שלה.

בית המשפט דחה את התביעה לאחר שקבע כי לאורך שנים אף אחד לא התנהל לפי הוראותיה.

שופט המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב מגן אלטוביה דחה לאחרונה תביעה של בעלי מניות בחברת הדפסות בשם "פלטפורמה תקשורת שיווקית" להצהיר על טיוטת הסכם מייסדים כחוזה מחייב. בפסק הדין נקבע כי הטיוטה – שלא נחתמה ואפילו לא נושאת תאריך – לא משקפת הסכמות סופיות בין בעלי המניות השונים, מה גם שלאורך שנים אף אחד לא התנהל לפי הוראותיה.

פתרונות אפקטיביים מקבוצת פורמולה
הסכם / חוזה

בעלי מניות המיעוט ניהלו בעבר תביעה להסרת קיפוח נגד בעלי מניות הרוב, ובסופו של דבר הפסידו בה. אלא שבמסגרתה הציגו בעלי מניות הרוב טיוטת הסכם מייסדים שנערכה בקשר לחברה שהוקמה ב-2005. בעקבות זאת הגישו בעלי מניות המיעוט תביעה נוספת ב-2017, במסגרתה ביקשו להצהיר על הטיוטה כחוזה מחייב תוך שטענו כי גובשו בה הסכמות סופיות והיא לא נחתמה מסיבות טכניות בלבד.

בתביעה ציינו התובעים כי בעלי מניות הרוב – הנתבעים – ביצעו פעולות שונות שמנוגדות לתנאי ההסכם, כמו העברת מניות לחברה אחרת מבלי שהוצעו קודם לבעלי המניות בחברה, החלטה על מינוי אחד מהנתבעים כמנהל יחיד אף שבהסכם המייסדים נקבע כי לחברה יהיו שני מנהלים שאחד מהם יהיה מבין התובעים ועריכת שינויים בדירקטוריון.

הנתבעים טענו מנגד כי בסך הכל מדובר בטיוטה אחת מבין שלוש טיוטות שלא נחתמו, והיא לא נתפסה בשום שלב כהסכם מחייב מה גם שאף אחד לא פעל לפי הוראותיה. נטען כי דרכי ההתנהלות בחברה נקבעו בסופו של דבר בתקנון שהתובעים מעולם לא התלוננו עליו אף שהוראותיו סותרות את הוראות הטיוטה, והנתבעים פעלו על-פיו.

לא ביקשו סעד מעשי

השופט מגן אלטוביה ציין בתחילת ההכרעה כי התביעה עצמה בעייתית משום שהתובעים לא ביקשו סעד מעשי למעט הצהרה על הטיוטה כהסכם תקף. מכל מקום, הוא לא סבור שהיא נחשבת לחוזה מחייב. השופט קבע כי מדובר במסמך שלא נושא תאריך או חתימות של מי מהצדדים. הטענה של התובעים כי הוא לא נחתם מסיבות טכניות לא הוכחה והתובעים אף לא פירטו מהן אותן סיבות.

השופט הוסיף עוד כי גם לאחר שגובש התקנון התובעים לא ביקשו להחליפו ולהתאים את הוראותיו לטיוטת ההסכם ובמשך שנים לא פעלו בהתאם להוראותיה. יותר מזה, ב-2012, שנים אחרי שהטיוטה נערכה, הם ביקשו לקיים דיון באסיפה הכללית לגבי עריכת הסכם מייסדים. התנהלות זו מעידה כי לא ראו בה כהסכם כזה.

השופט הוסיף כי בין הצדדים התנהל משא ומתן ארוך באמצעות עורכי דין לגבי הסכם המייסדים, שבמהלכו הוחלפו שלוש טיוטות שנוסחו באופן משפטי. "במצב דברים כזה", כתב, "קשה להאמין שהתובעים התקשרו בעסקה משמעותית ביותר להקמת חברה בתחום פעילותם בהתאם לתנאים שלכאורה נקבעו בטיוטת הסכם המייסדים ולא דאגו לחתימת הצדדים על המסמך ואף לא דאגו להחזיק העתק מהמסמך למקרה שבעתיד יצטרכו לעמוד על זכויותיהם". בהקשר הזה הדגיש השופט כי התביעה הוגשה רק אחרי שטיוטת ההסכם הוצגה על ידי הנתבעים בהליך הקודם שהתנהל בין הצדדים.

לאור דברים אלה השופט דחה את התביעה תוך חיוב התובעים בהוצאות ושכר טרחת עורך דין של 81,000 שקלים.

  • ב"כ התובעים: עורכי דין ד"ר יוסי כהן ואוהד מחרז 
  • ב"כ הנתבעים: עו"ד נדב לב ועורכי דין אופיר וייסבן ודניאל מנור

עו"ד דודי רד עוסק/ת ב- דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.

פורסם באתר פסק דין

עוד מאמרים בנושא...

פתרונות אפקטיביים מקבוצת פורמולה
דיני חברות

עירייה ניסתה לגבות 8 מיליון שקל מבעל חברה – ביהמ״ש עצר אותה

עירייה פתחה בהליכי גבייה נגד בעל שליטה בחברה שלא שילמה ארנונה על נכס. עתירה שהגיש התקבלה ונקבע כי פעולות העירייה נעשו בסטייה מהכללים הקבועים בחוק. השופט שמואל בורנשטין קיבל לאחרונה עתירה מנהלית שהגיש בעל שליטה בחברה נגד עיריית רחובות. העירייה פתחה נגד העותר בהליכי גבייה עקב חוב

קרא עוד »
פתרונות אפקטיביים מקבוצת פורמולה
דיני חברות

טיוטה לא חתומה של הסכם מייסדים היא לא הסכם מחייב

בעלי מניות מיעוט בחברת הדפסות טענו כי בעלי מניות הרוב ביצעו מהלכים שמנוגדים לתנאים שנקבעו בטיוטה וביקשו להכיר בתוקף שלה. בית המשפט דחה את התביעה לאחר שקבע כי לאורך שנים אף אחד לא התנהל לפי הוראותיה. שופט המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב מגן אלטוביה

קרא עוד »
תגיות תוכן
ACE (1)bluebird aero systems (1)Contract plus (1)אבחון ארגוני (1)אבחון עסקי (1)אביב אלבז (1)אביחי כלף (1)אבי פרץ (1)אומיקרון (1)און בראל (1)אורן גולן (1)אחריות (1)אחריות אזרחית (2)אחריות אישית (2)אחריות פלילית (2)איסוף נתונים (1)איסור אפליה (2)איסור התניית תשלום (1)אכיפה (5)אכיפה והרתעה (2)אלברט אנונו חברת קירור הבקעה (1)אנג'יפלס (1)אנרגיה (3)אס גל סוכנות טויוטה (1)אסטרטגיה (1)אסיא שירותי בריאות (1)אסף בר (1)אפליה (7)אפליה בעבודה (2)אפרים מולק (1)אקסטל (1)ארגון (3)ארגון עסקי (1)ארגונים (1)ארנונה (4)אשראי (1)בדיקת חשבונות ספקים (1)בדיקת חשבוניות (6)בדיקת חשבוניות ספקים (4)בודק שכר מוסמך (7)בחינת כיסוי ביטוח (1)בידודים ומיפויים לתעשיות בע"מ (1)ביטוח (3)ביטוח לאומי (5)ביטוח מנהלים (1)ביטוח פנסיוני (1)ביטול הודעה מוקדמת (2)בני נוער (1)בנק (1)בנקים (10)בעלי מניות (1)בקרה (2)בקרת הוצאות (2)בקרת שכר (4)גיבוש מדיניות (1)גיוס עובדים (1)גיל גרינשפן (1)גיל פרישה (1)גמישות (1)גרעון תקציבי (1)דאגה לפרט (1)דו"ח שנתי (1)דור 5 (1)דורשי עבודה (1)דיני חברות (2)דיני חוזים (3)דיני מיסים (1)דיני עבודה (31)דירקטוריון (1)דירקטוריון ניהולי (1)דלק (2)דלקל (1)דלקן (2)דלקן אוניברסלי (3)דמוגרפיה של עסקים (1)דמי אבטלה (2)דמי בידוד (1)דמי הבראה (1)דמי מחלה (1)הגדלת ההפרשות לפנסיה (2)הגדלת הכנסות (1)הדר פלג (1)הודעה מוקדמת (6)הוצאות נסיעה (2)הוצאות פיננסיות (1)הוצאות תחבורה (1)החזר הוצאות נסיעה (3)החזרי מס (1)החזרת מענקי קורונה (1)החלטות ממשלה (1)הטבות מס (1)הטבות עובדים (1)הטמעה (1)הכשרה (1)הלוואה (1)הלוואות חוץ בנקאיות (1)הליכי פירוק (1)הלנת שכר עבודה (10)הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (2)הנהלת חשבונות (1)הנעה (1)הסכם (2)הסכם התקשרות (2)הסכם עבודה (1)הסכם קיבוצי (1)הסעדה עצמית (1)העלמת מס (1)הפסקות בעבודה (1)הפרשות לפיצויי פיטורים (9)הפרת זכויות עובדים (9)הצלחה עסקית (1)הקטנת הכנסות (1)הקמת עסק (1)התאמות בנק (1)התאמת מוצרים (1)התאמת שירותים (1)התייעלות ארגונית (1)התנהלות כלכלית (1)התראה מנהלתית (1)התראה פלילית (1)ורד וייסלר גנץ (1)זיו שחורי (1)זכויות האשה (3)זכויות סוציאליות (2)זכויות עובד (26)זמן נסיעה לעבודה (1)חברה בע"מ (1)חברה בפירוק (1)חדלות פירעון (2)חדלות פרעון (1)חדלת פריעון (1)חוזה (3)חוזים (5)חופשה (1)חופשה כפויה (1)חופשה ללא תשלום (3)חופשה שנתית (5)חופשת חג (3)חופשת לידה (1)חוק הגנת השכר (2)חוק החברות (1)חוק הניידות (1)חוקי עבודה (1)חוק שוויון ההזדמנויות בעבודה (1)חוק שכר שווה לעובדת ולעובד (7)חזון (1)חטיבה טכנולוגית (1)חטיבת הטכנולוגיות (1)חטיבת הרכש (1)חיסכון בדלק (3)חיסכון בהוצאות לעסקים (2)חיסכון בעלויות (18)חיסכון בעלויות לעסקים (3)חישוב מס הכנסה (1)חל"ת (4)חניכה (1)חסכון בארנונה (1)חסכון בקייטרינג (1)חקיקה (8)חשבוניות (2)חשבוניות ספקים (2)טיב וטעים 2013 הסעדה בע"מ (1)ידע (1)יהודה חזן (1)יומן נוכחות (2)יוסק'ה זוזט (1)יועץ ליסינג (15)יועץ ליסיניג (1)יועץ מס (1)יועץ עסקי (1)יועץ פנסיה (1)יותם מנכ"ל מרכז זינוק (1)יחדיו עמילות מכס (1)יחזקאל קליין (1)יחסי עובד מעביד (1)ייעוץ אסטרטגי (1)ייעוץ כלכלי (1)ייעוץ לעסקים (4)ייעוץ עסקי (5)ייעוץ עסקי למנכ"לים (2)ייעוץ פיננסי (1)ימי מחלה (1)יעוץ ארגוני (3)יפוי כח (1)כ"א (1)כרטיסי אשראי (1)ליווי מנכ"לים (1)ליווי מסחרי (2)ליסינג (17)ליסינג מימוני (6)ליסינג תפעולי (6)ליסיניג (1)למידה (1)לקוחות (1)לקוחות ממליצים (3)לשכת שכר (1)מאור מלכי (1)מאזן סביתאני (1)מדד (1)מדד הבנקים (1)מדידה (1)מוגבלות (1)מוסר תשלומים (1)מורשי חתימה (1)מזון והסעדה (1)מיזוגים (1)מיכון משרדי (1)מילואים (1)מיסוי (2)מיסוי מתנות (1)מיסים (8)מיסים עירוניים (2)מכירות (4)מנהל המיסוי (1)מנהלים (1)מניעת אפליה בעבודה (2)מניעת התעמרות בעבודה (1)מנכ"ל (2)מסגרת אשראי (1)מסגרת חשבון (1)מס הבלו (1)מס הכנסה (8)מס שבח (2)מע"מ (10)מענקי קורונה (2)מענק קורונה (1)מערך השכר (1)מערכות אלומיניום לבניין (1)מצבי משבר (1)משאבי אנוש (1)משרה (1)מתן עדרי (1)מתנה לחג (1)נגישות אתרים (1)נושא משרה (1)ניהול (1)ניהול זמן (1)ניהול חוזים (4)ניהול חשבוניות (1)ניהול משבר (1)ניהול ספרים (1)ניהול עובדים (1)ניהול עסק (2)ניהול עסקי (1)ניהול שכר (12)ניהול תפוקות (1)ניכויים מהשכר (2)ניכוי שיקים (1)ניצול הזדמנויות (1)ניצול ימי חופשה (1)נכיון ציקים (1)סגנונות תקשורת (1)סדנאות (1)סולר (1)סיוט קורונה (1)סלולר (1)ספקים (5)סקר (4)עבד עוידה (1)עבודה מהבית (1)עבירות מע"מ (2)עדכונים (2)עודף תקציבי (1)עומרי אבקסיס (1)עידן כהנא מנכ"ל ספו דומוטק (1)עידן מרדכי (1)עיצומים כספיים (6)עמלות (2)עמלות בנקים (2)עמלות ותמריצים (4)עמלת פרעון מוקדם (1)עסקים (1)ערבות (2)ערבים (1)פאנת (1)פדיון ימי חופשה (1)פוליסה (1)פז.י.ג (1)פיטורים (21)פיטורין (1)פייסבוק (3)פיננסים (3)פיצויים (4)פיקדון (1)פירוק חברה (1)פמילי מרקט (1)פנסיה (3)פנסיה גמל (1)פסקי דין (20)פערי שכר (1)פקודת השטרות (1)פקיד שומה (1)פרישה (1)פרסום (1)פרסומים (1)פשיטת רגל (1)פתרון בעיות (1)פתרונות אפקטיביים (11)פתרונות טכנולוגיים (1)ציוד משרדי (1)ציי רכב (1)צימצוצים (1)צמחיה ארגונית (2)צנובר דלק (1)צנובר סולר (1)קבוצת סלידה (1)קבלה לעבודה (1)קופות גמל (1)קופת גמל (1)קורונה (32)קידום עסקים (1)קידום שכר שווה לנשים וגברים (1)קייטרינג (2)קיצוץ (1)קנסות (1)קצובת הבראה (1)רהיטי פיטרו (1)רואה חשבון (2)רווחת עובדים (1)רחל יצחקי (1)ריבית פיגורים (1)רישום שעות (1)רישום שעות עהודה (1)רכב (1)רכש (2)רמי מנכ"ל חברת קרדיטקלין (1)רן שמעון (1)רשויות מקומיות (1)רשות הטבע והגנים (1)רשות המיסים (4)רשלנות בנקים (1)רשת באזר שטראוס (1)שבוע עבודה (1)שדרות (1)שווי רכב (1)שומות (2)שוק יעד (1)שיווק (2)שיווק עסקי (3)שי לחג (1)שימוע (4)שימור לקוחות (1)שימור עובדים (1)שינוי תפקיד (1)שיעורי קנסות (1)שיעור פיצויי הפיטורים (4)שירות מילואים (2)שכיר (1)שכר (18)שכר והטבות (1)שכר מולן (1)שכר מינימום (6)שכר ממוצע (2)שכר שווה לעובד ולעובדת (1)שמירת הריון (1)שעות מנוחה (1)שעות נוספות (6)שעות עבודה (5)שקד אבטחה (1)תאונת עבודה (1)תגמול (1)תגמול בכירים (2)תגמול הוני (4)תגמולי מילואים (1)תגמולי עובד (1)תגמול מובטח (1)תגמול משתנה (1)תגמול עובדים (7)תהליך מכירה (1)תו ירוק (1)תוכנית עסקית (2)תומר לויתן וירושבסקי (2)תו סגול (1)תזרים (1)תחבורה (1)תחלופת עובדים (2)תיקון 20 (1)תכנית בונוס (1)תלוש משכורת (3)תלוש שכר (13)תלוש שכר באמצעים אלקטרוניים (1)תמיכה לוגיסטית (1)תמריצים (8)תנאי עבודה (11)תפעולי (1)תפקידים בארגון (1)תקשורת (4)תרבות אירגונית (1)תשלום מיסים (1)תשלום שכר (1)
הצג עוד תגיות הצג פחות תגיות
שינוי גודל גופנים

תיאום פגישה

השאירו פרטים עכשיו וקבלו פגישת ייעוץ מקצועית